原告：蔡锦明，男，1967年7月25日出生，汉族，江西省九江县人，农民，住九江县马回岭镇马头村五组。

　　委托代理人：宋梅音，星子县律师事务所法律工作者，委托权限为一般代理。

　　被告：星子启宏纺织有限公司，住所地：星子县南康镇白鹿大道276号。

法定代表人：郭照启，该公司董事长。

　　委托代理人：丁辉生，江西求成律师事务所律师，委托权限为一般代理。

　　委托代理人：王红，女，1964年12月3日出生，汉族，江西省九江市人，系被告公司股东，住星子启宏纺织有限公司宿舍，委托权限为一般代理。

　　被告：项守伦，男，1956年10月11日出生，汉族，湖北省武穴市人，无业，住湖北省武穴市江堤路60号。

　　原告蔡锦明与被告星子启宏纺织有限公司、项守伦买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡锦明及委托代理人宋梅音、被告星子启宏纺织有限公司（以下简称“启宏公司”）法定代表人郭照启及委托代理人丁辉生、王红以及被告项守伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原告诉称：2006年4月22日，被告项守伦与被告启宏公司签订承包经营合同。合同生效后，被告项守伦一直以被告启宏公司的名义对外从事经营活动。在经营过程中，被告多次从原告手中购买棉花，因资金不足，只支付了部分货款，尚欠原告货款342443元，被告项守伦于2007年2月26日向原告出具了一份欠条。后经原告多次向两被告催讨，两被告都拖延支付。原告为保护自己合法权益，特诉诸本院，要求判令两被告连带偿还原告欠款342443元。

　　被告启宏公司辩称：被告启宏公司与被告项守伦是租赁关系，被告项守伦在承租启宏公司的财产期间始终是以其注册开办的星子县庐峰棉纺厂的名义从事经营活动，启宏公司根本不知被告项守伦向原告出具了欠条，原告也并未向启宏公司催讨欠款。故原告向启宏公司主张债权，没有事实与法律依据，请求法院判决驳回原告对启宏公司提出的诉讼请求。

　　被告项守伦辩称：欠原告棉花款342443元属实，被告项守伦与被告启宏公司是承包关系，并且一直是以启宏公司的名义进行经营活动，故被告启宏公司要对被告项守伦的经营行为承担民事责任，有义务支付所欠原告款项。

　　庭审中，原告向法庭提供了下列证据：

　　1、被告项守伦于2007年2月26日出具给原告蔡锦明的欠条一张，金额为342443元，落款为：星子启宏纺织有限公司项守伦，证明两被告欠原告棉花款342443元。被告启宏公司质证认为，对欠条真实性有异议，且欠条上未加盖启宏公司印章，该出具欠条的行为亦不能说是代表被告启宏公司；被告项守伦对该证据没有异议。

　　2、被告启宏公司的营业执照，证明被告启宏公司的经营范围，有棉花收购的资质。被告启宏公司质证认为，对营业执照的真实性无异议，但收购棉花资质在2005年已取消；被告项守伦对该证据没有异议。

　　3、2006年4月被告项守伦与被告启宏公司签订的承包合同，证明项守伦在经营期间是以被告启宏公司的名义经营。被告启宏公司对合同的真实性无异议，但认为以后的租赁合同取代了承包合同；被告项守伦对承包合同无异议。

　　4、2007年6月8日被告启宏公司向星子县统计局报送的《工业企业主要经济指标报表》一份，证明被告启宏公司在被告项守伦经营期间一直有业务收入和业务成本，而启宏公司自身并未进行经营，由此证明被告项守伦在经营期间，是以被告启宏公司名义对外经营。被告启宏公司质证认为，该报表内容不真实，是启宏公司为应付行政行为所报；被告项守伦对该报表无异议。

　　5、被告启宏公司向原告出具的棉花收购进出库日报表1张，证明向原告收购棉花的是被告启宏公司。被告启宏公司质证认为，该张进出库日报表没有启宏公司的印章，且客户处姓名已撕，不能达到原告的证明目的。被告项守伦对该证据无异议。

　　6、九劳社伤认字（2007）第125号工伤认定决定书。

　　7、星劳仲通字（2007）第20号出庭通知。

　　8、星子县质量技术监督局（星）质监持令（2006）第034号特种设备安全监督指令书。

　　9、启宏公司会计刘彦青的证人证言。

　　10、星子县劳动争议仲裁委员会星劳仲裁裁定书。

原告提供以上证据证明被告项守伦在经营期间，是以被告启宏公司名义进行经营。被告启宏公司质证认为工伤认定决定书、星劳仲裁裁定书并未生效，刘彦青未到庭作证，不能认定，其余证据不能达到目的。被告项守伦对以上证据无异议。

　　11、蔡锦明向中国农业银行申请个人银行结算帐户申请书。12、蔡锦明农业银行存折。

　　原告提供以上证据，证明启宏公司向原告支付部分货款。被告启宏公司质证认为以上二份证据不能达到目的；被告项守伦无异议。

　　13、被告启宏公司向星子县国税局报送的2006年12月至2007年2月的资产负债表及损益表各三张，证明被告启宏公司在被告项守伦经营期间，一直有业务收入和业务成本，也即被告项守伦在经营期间的经营活动，是以被告启宏公司名义进行的。对此，被告启宏公司质证认为，对该报表的真实性无异议，但不能证明原告是同被告启宏公司发生业务关系；被告项守伦对该组证据没有异议。

　　14、2006年10月至2007年6月被告启宏公司银行帐户上的资金往来帐目，证明被告项守伦在经营期间一直是以启宏公司名义进行，也即两被告间是名为租赁实为承包。被告启宏公司质证认为，对该证据真实性没有异议，被告启宏公司帐户上的资金往来是应被告项守伦的要求而进行的代收代付关系，而不能达到原告方的证明目的；被告项守伦对该组证据没有异议。

　　15、被告启宏公司出具的二张转帐支票及二张现金支票，证明被告启宏公司一直未停止业务，被告项守伦向案外人付淼水支付货款也是以被告启宏公司的名义支付。被告启宏公司质证认为，对该四张支票的真实性没有异议，对外付款也是属于代付；被告项守伦对该组证据没有异议。

　　庭审中，被告启宏公司向法庭提交了下列证据：

　　1、2006年9月1日被告启宏公司与被告项守伦签订的《财产租赁合同》，2007年5月28日被告项守伦出具给被告启宏公司的欠条复印件一份、被告项守伦于2006年9月6日与袁玉成等人签订的《合伙经营协议书》复印件一份、星子县法院（2007）星民一初字第141号民事判决书，上述4份证据证明被告启宏公司与被告项守伦自2006年9月1日至今存在的是财产租赁关系而非承包经营关系。对此，原告质证认为，①对租赁合同真实性无异议，但对其合法性有异议，从其内容包含留用启宏公司管理人员等方面看，是名为租赁实为承包；②欠条与合伙协议真实性不予认可，也与本案没有关联；③民事判决书并未生效；综上，被告启宏公司提供的上述证据不能证明被告启宏公司与被告项守伦在实质上是租赁关系；被告项守伦质证认为，对租赁合同、欠条、法院二份文书有异议，不能达到被告启宏公司的证明目的，被告项守伦与被告启宏公司是承包关系而不是租赁关系。

　　2、星子县庐峰棉纺厂营业执照（原件）、组织机构代码证、税务登记证（原件）、开户许可证（原件）及开户通知书，上述5份证据证明被告项守伦租赁被告启宏公司厂房、设备，开办了星子县庐峰棉纺厂，依法办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开立了银行帐户。对此，原告质证认为，对上述证据真实性无异议，但只能证明星子县庐峰棉纺厂成立了，且该厂并没有棉花收购的资质，同时，原告对被告方提供的上述证据来源有异议；被告项守伦质证认为，对上述证据真实性无异议，相关证件全部是被告启宏公司郭照启所办。

　　3、①江西省纤维检验局2007年元月28日出具的（赣）质技监封字[2007]第A002号质量技术监督封存决定书、九江市纤维检验所2007年3月21日出具的（浔纤）质技监封字[2007]第016号质量技术监督封存决定书；②星子县庐峰棉纺厂与曾广东、黄正良于2007年3月15日签订的加工合同；③载明购买棉花的单位为星子县庐峰棉纺厂的湖北增值税专用发票抵扣联（NO：01237532）；④高峰与星子县庐峰棉纺厂于2007年3月2日签订的《购纱协议》；⑤江苏东方集团东洋棉纱坯布工贸有限公司于2007年3月2日出具的收到庐峰棉纺厂棉纱的收条；⑥星子县庐峰棉纺厂开户行自2006年9月29日至2007年6月21日的对帐单；⑦17张大额支付业务回单；⑧2007年2月10日星子县庐峰棉纺厂给付蔡锦明金额为人民币7万元的现金支票复印件；⑨2007年2月11日星子县庐峰棉纺厂给付蔡锦明金额为人民币10万元的现金支票复印件；⑩2007年2月10日星子县庐峰棉纺厂人给付钱红波金额人民币5万元的现金支票复印件；⑾2007年4月16日星子县庐峰棉纺厂给付付淼水金额为人民币4万元的现金支票复印件；⑿出票日期为2007年4月27日出票人为南昌新宇制衣有限公司，被背书人为星子县庐峰棉纺厂的金额为20万元银行承兑汇票复印件；⒀2007年4月13日星子县庐峰棉纺厂给付袁传水金额为人民币1000元的现金支票复印件；⒁编号为：NO0055913、NO0005024收据；⒂项守伦名片、孙建国名片；⒃星子县庐峰棉纺厂2006年9月委托湖北省武穴市启智职业培训学校为其招聘50名工人的授权委托书；⒄星子县法院（2007）星民一初字第174号民事裁定书。原告提供以上证据证明被告项守伦在租赁被告厂房、机器等财产期间是以开办的星子县庐峰棉纺厂名义对外从事经营活动，而非以被告启宏公司的名义对外从事经营活动。对此，原告质证认为，对上述证据的真实性无法确认，且该组证据与本案没有关联性，并不能证明本案发生买卖关系的是原告与星子县庐峰棉纺厂；被告项守伦质证认为，除对授权委托书有异议外，对其他无异议，加盖庐峰棉纺厂印章是在使用不到启宏公司印章的情况下使用的。

　　4、被告项守伦在其办公室悬挂星子县庐峰棉纺厂营业执照和税务登记证照片一张，证明原告明知被告项守伦是以其开办的星子县庐峰棉纺厂对外从事活动，而原告自始至终都知道自己是与星子县庐峰棉纺厂做棉花生意。对此，原告质证认为，该照片不真实，被告项守伦并未在其办公室悬挂星子县庐峰棉纱厂的营业执照和税务登记证；被告项守伦质证认为，对该照片有异议，被告项守伦未在办公室悬挂庐峰厂的营业执照和税务登记证，只在税务检查时挂过一次，事后便取下来了。

　　5、原告付淼水于2007年5月22日向被告启宏公司递交的申请书一份，证明：（1）原告认为自己是同项守伦开办的星子县庐峰棉纺厂做棉花生意，而不是与被告启宏公司发生棉花买卖关系；（2）项守伦欠原告棉花款，而不是被告启宏公司欠其棉花款。原告质证认为，对该申请书的真实性有异议，认为与自己无关；被告项守伦对该证据没有异议。

　　6、星子县经贸委《2006年规模以上工业企业总产值预控目标进度分解表》，证明原告提供的统计局报表的由来，从而证明被告启宏公司向星子县统计局报送的《工业企业主要经济指标月报表》所反映的不是真实情况，而是一种虚假统计。对此，原告质证认为，该分解表的真实性有异议，被告启宏公司亦不能凭此否定其所报送的《工业企业主要经济指标月报表》；被告项守伦对该证据无异议。

　　7、被告启宏公司2007年2—4月向星子县国税局报送的《增值税纳税申报表》三份，证明被告启宏公司没有从事经营活动，所以是零申报。原告质证认为，对该三份报表真实性没有异议，原告与被告启宏公司发生买卖关系是2006年10月至2007年2月，而申报表是2007年2至4月的，故与本案没有关联性。被告项守伦质证认为，被告启宏公司从2007年2至4月一直在经营，并未停产，故该申报是不真实的。

　　庭审中，被告项守伦未向法庭提供证据。

　　合议庭经过认证，对原告提供的证据真实性予以认可，但其提交的仲裁裁决书及证人刘彦青的证言，因裁决书未生效，证人未到庭作证，不能作为认定事实的依据，对被告启宏公司提供的证据除第１组中的《合伙经营协议书》以及民事判决书和第4组照片以外的证据的真实性予以认可，相关证据的关联性将在本院认为部分进行阐述。

　　综合上述证据，本院认定以下事实：

　　2003年7月18日，郭照启等4股东成立星子启宏纺织有限公司，公司住所地为星子县南康镇白鹿大道276号，经营范围为：纺织原料、棉花收购加工、针纺织品、棉纱加工销售、纺织机械、五金交电、百货零售，该公司为一般纳税人。2006年4月22日，被告启宏公司与被告项守伦订立承包经营合同，约定将启宏公司承包给被告项守伦，期限为３年。合同订立后，被告项守伦对启宏公司进行承包经营。2006年9月1日被告启宏公司法定代表人郭照启作为甲方与作为乙方的被告项守伦订立了一份财产租赁合同，双方约定：甲方将（启宏公司）厂房、设备及生活设施出租给乙方，乙方在承接后，以乙方公司名义自主经营，承担租赁期间国家、政府征收的税收等一切费用。同时，合同对甲方指定的8名留用人员的工资及支付、乙方应保持甲方厂内长期有50-60万元库存原料或货物作为风险质押金等作了约定。

　　2006年8月17日，被告项守伦注册成立了个人独资企业星子县庐峰棉纺厂，该厂企业住所地亦为白鹿大道276号，经营范围为：纺织原料、针纺织品、棉纱加工、销售。同年8月23日，星子县庐峰棉纺厂办理了组织机构代码证，2007年9月26日办理了税务登记证（小规模纳税人），2006年8月23日，星子县南康信用社出具了开户通知书，2007年1月30日，中国人民银行星子县支行向星子县庐峰棉纺厂出具了准予其在星子县农村信用合作联社南康镇信用社开设帐号为115178150000000930的基本存款帐户的开户许可证。星子县庐峰棉纱厂成立后，对外进行了一些业务，从2006年9月至2007年5月，其帐上打入货款2155950元。2007年元月28日和3月21日，因该厂棉花存在质量问题，江西省纤维检验局和九江市纤维检验局分别作出了封存其棉花的决定。

　　2006年10月至2007年2月，被告项守伦陆续从原告蔡锦明处收购棉花，并向原告出具了原棉进出库日报表。后被告项守伦支付了部分货款（包括2007年2月10日、2月11日两次从星子县庐峰棉纺厂帐户中给付17万元货款），2007年2月26日被告项守伦向原告蔡锦明出具了一份欠条，注明“经结算共计欠蔡锦明棉花款计币叁拾肆万贰仟肆佰肆拾叁元整”，落款为：星子启宏纺织有限公司项守伦。

被告启宏公司与被告项守伦订立租赁合同后，被告启宏公司将其银行帐户交由被告项守伦使用，并为其开具增值税发票。2006年10月至2007年6月，被告启宏公司帐户上贷方资金累计4966254.50元。2006年12月至2007年2月，被告启宏公司向星子县国税局报送损益表和资产负债表，报表中均载明公司有大额销售收入发生。2007年3月至5月，被告启宏公司向星子县国税局报送的增值税纳税申报表中载明：2007年2月公司销售额为10元，3月销售额为10元，4月销售额为0元，年累计销售额为1091861元。2007年6月8日，被告启宏公司向星子县统计局报送了《工业企业主要经济指标》报表，载明其2007年1至5月份主营业务收入为1603000元。

2007年5月22日，因案外人付淼水的申请，被告启宏公司为被告项守伦开出了10张共计金额为608200.37元的增值税发票。

　　另查明：在被告项守伦经营期间，被告启宏公司自身并未开展过任何经营活动。

　　本院认为，被告启宏公司与被告项守伦在2006年4月订立承包经营合同后，被告启宏公司的董事长郭照启又代表启宏公司同被告项守伦订立了财产租赁合同，二被告在履行合同中，被告启宏公司不仅向被告项守伦提供了办公、经营场所及设备，还提供启宏公司的银行帐户供被告项守伦使用，并利用其一般纳税人资格为被告项守伦对外经营开具增值税发票。而银行帐户的使用及一般纳税人资格均属企业经营管理权的内容。同时，从被告启宏公司向有关部门报送的各类法定报表内容中，可以看出启宏公司在被告项守伦经营期间存在经营活动，而启宏公司自身并未实际发生经营活动，从企业管理角度分析，启宏公司是将被告项守伦的经营行为看作是其自身经营行为向有关部门报送的。因此，被告项守伦不仅取得了被告启宏公司财产的使用权，同时被告启宏公司也向其提供了公司的经营管理权，致使被告项守伦能够以被告启宏公司的名义从事经营活动，被告启宏公司亦应对被告项守伦的经营行为承担民事责任。

　　同时，被告项守伦亦以从被告启宏公司取得的办公、经营场所为依托成立了独资企业星子县庐峰棉纺厂，该厂对外进行了一些经营活动，并向原告支付了部分货款，被告启宏公司辩称同原告发生业务往来的是星子县庐峰棉纺厂，但并未提供充分证据来证明被告项守伦同原告发生业务往来是以星子县庐峰棉纺厂的名义，因此，被告启宏公司这一辩称不能成立，应认定被告项守伦同原告发生的业务往来是以启宏公司的名义，而被告项守伦出具欠条的落款及其在庭审中的陈述也可以印证这一点。至于被告项守伦从其独资的星子县庐峰棉纺厂帐户上支付原告部分款项，也符合常理，而并不能凭此认定原告是与该厂发生业务关系。

被告项守伦以启宏公司名义从原告处收购棉花，向原告出具了入库单，并出具了欠条，该债权债务关系明确，本院予以确认。

　　综上，被告项守伦以启宏公司名义同原告发生业务往来，并欠下原告货款，被告启宏公司应对被告项守伦的经营行为承担民事责任，而被告项守伦作为实际经营人对其经营期间的行为亦应承担民事责任，故原告要求二被告连带偿还欠款的诉请，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、八十四条、一百零八条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

　　被告星子启宏纺织有限公司与被告项守伦于本判决生效15日内共同支付原告蔡锦明人民币342443元，二被告负连带清偿责任。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案件受理费6437元，由二被告负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判长　　付小金

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判员　　胡文武

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判员　罗嗣星　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00七年九月二十七日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书记员　　况立梅